Удостоверение решения органа управления юридического лица

В каких случаях требуется удостоверение?

Общее правило, установленное статьей 67.1 Гражданского кодекса РФ, гласит, что принятие решения общим собранием участников и состав присутствовавших при этом участников должны подтверждаться нотариусом, если иной (альтернативный) способ не предусмотрен уставом общества.

Для Обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

• Увеличение уставного капитала. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В случае единственного участника нотариус свидетельствует подлинность подписи.
• Смена единоличного исполнительного органа (директора). С 1 сентября 2024 года, согласно изменениям в законодательстве, факт принятия решения о назначении генерального директора (как общим собранием, так и единственным членом) должен быть удостоверен нотариально. Это нововведение направлено на борьбу с рейдерскими захватами и мошенничеством.
• Выбор альтернативного способа подтверждения. Само заключение, которым члены впервые устанавливают для себя альтернативный способ подтверждения (например, подписание протокола), должно быть принято единогласно и удостоверено.

В остальных случаях, если в уставе ООО не прописан альтернативный способ (например, "подписание протокола всеми вовлеченными" или "председателем и секретарем собрания"), урегулирования общих собраний по умолчанию подлежат удостоверению.

Для Непубличных акционерных обществ (АО)

Для непубличных АО закон предоставляет выбор: решения общего собрания акционеров могут быть удостоверены либо нотариусом, либо профессиональным представителем рынка ценных бумаг – регистратором, который ведет реестр акционеров общества. Выбор нотариального удостоверения гарантирует правовую защиту и контроль за процедурой.

Порядок процедуры:

Мы организовали процесс так, чтобы он был понятным и удобным.

Шаг 1: Консультация и подготовка

Вы связываетесь с нами и присылаете проект протокола, повестку дня и учредительные документы на предварительную проверку. Мы помогаем убедиться, что бумаги соответствуют закону, или составляем их с нуля, чтобы избежать ошибок и ускорить процедуру.

Шаг 2: Проведение собрания и удостоверение

Нотариус присутствует на вашем общем собрании (в вашем офисе, в нашей нотариальной конторе или в ином месте). Устанавливает личности присутствующих, проверяет их полномочия и наличие кворума, а также фиксирует результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.

Шаг 3: Выдача свидетельства

По итогам собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство. Этот официальный документ подтверждает факт принятия вердикта конкретным органом управления и состав членов, которые присутствовали и голосовали. Данное свидетельство обладает повышенной доказательственной силой.

Шаг 4: Подача документов в ФНС (дополнительная услуга)

В случаях, требующих государственной регистрации изменений (например, смена директора, увеличение уставного капитала), нотариус может в тот же или на следующий рабочий день подать заявление в ФНС в электронном виде с использованием своей усиленной квалифицированной электронной подписи. Это самый быстрый и надежный способ регистрации.

Список необходимых документов

Для совершения нотариального действия необходимо предоставить оригиналы следующих документов. Список может быть скорректирован в зависимости от конкретной ситуации.

Для ООО или АО

• Действующая редакция Устава юридического лица.
• Свидетельство ОГРН или Лист записи ЕГРЮЛ.
• Протокол о назначении действующего исполнительного органа (генерального директора).
• Список участников ООО или реестр акционеров АО.
• Документы, подтверждающие уведомление всех членов и акционеров о проведении собрания.
• Проект протокола общего собрания с повесткой дня.
• Паспорта присутствующих на собрании лиц.
• Удостоверенные доверенности, если действуют через представителей.

Для единственного участника

• Паспорт единственного участника (или руководителя, если участник – юридическое лицо).
• Действующая редакция Устава.
• Свидетельство ОГРН, лист записи ЕГРЮЛ.
• Проект решения единственного участника.
• Документы, подтверждающие полномочия руководителя, если участник – другое юридическое лицо.

Комментарий эксперта

Источники