Нотариальное оформление смены директора в ООО

С 1 сентября 2024 года при смене директора (генерального директора или единоличного исполнительного органа) в ООО стало обязательным нотариальное удостоверение процедуры. Нотариус проверяет все документы, фиксирует решение участников общества и самостоятельно направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. Такая процедура гарантирует законность и правильность оформления, исключает ошибки и возможные споры с налоговыми органами.

Нотариус Бокий Татьяна Игоревна специализируется на сопровождении юридических лиц: удостоверяет решения, протоколы и формы Р13014, обеспечивает полное соблюдение требований законодательства и консультации по всем вопросам, связанным со сменой руководителя ООО.

Законодательные изменения и основания обязательности

• Федеральный закон 287-ФЗ: что изменилось с 1 сентября 2024 года

Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ внёс изменения в закон об ООО и закон о государственной регистрации, установив, что решение об избрании (назначении) директора в ООО подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус удостоверяет подписи членов, сам направляет заявление в электронном виде в ФНС.
Исключение: юридические лица, для которых действует иной порядок государственной регистрации (кредитные организации, некредитные финансовые организации, специальные общества).

• Нормы закона об ООО и нормы регистрации (ст. 40, 129-ФЗ)

До 2024 года смена директора оформлялась заключением участников, подписанием заявления Р13014 директором и самостоятельной подачей в ФНС. С новым подходом закон об ООО (в части порядка смены органов) приобрёл дополнительную норму нотариального удостоверения, а закон о регистрации (129-ФЗ) скорректирован, чтобы регистрационные функции нотариусов были предусмотрены в виде единого действия. Закон об ООО теперь требует, что подписи на решении (заявлении) должны быть нотариально удостоверены. Кроме того, нормы регистрации закрепляют передачу этих функций нотариусу.

• Закон о нотариате: полномочия при корпоративных действиях

Нотариат действует в рамках закона о нотариате, проверяет идентичность лиц, корректность документации, полномочия сторон, а также подлинность подписей. В случае корпоративных действий нотариус становится посредником: удостоверяет и направляет заявление. Закон о нотариате предусматривает нотариальную ответственность, а также конфиденциальность нотариального акта.

Когда специалист обязателен при смене директора

Основное правило удостоверения

Согласно новому законодательству, каждое решение об избрании (назначении) директора в ООО должно быть удостоверено нотариусом. Это правило действует с 1 сентября 2024 года. Удостоверение подписи членов (заявителя) является обязательным условием дальнейшей регистрации.

Исключения и освобождения

Исключения из обязательного нотариального удостоверения предусмотрены для организаций, которые подлежат регистрации Минюстом, Банком России и иным специализированным режимам. Если ООО относится к категории организаций, подпадающих под специальные режимы (финансовые, кредитные), к нему могут применяться иные правила.

Уставные ограничения и возможные отсрочки

Устав ООО может содержать дополнительные процедуры: обязательное согласие членов общества, квоты, внутренние сроки ответа. Именно такие положения нужно предусмотреть и соблюдать при смене директора. Например, если устав требует согласия 2/3 участников, решение не может быть удостоверено без этого согласия.

Стоимость смены директора ООО через нотариуса

Пошаговая инструкция

1. Принятие решения членами, протокол собрания. Участники проводят общее собрание и принимают решение о смене директора. Оформляется протокол (или решение единственного участника), содержащий дату, место, повестку, ФИО старого и нового директора, подписи членов.
2. Подготовка заявления Р13014 и сопутствующих документов. Заполняется форма Р13014, готовятся приложения: согласия, доверенности, копии удостоверений.
3. Обращение к нотариусу и удостоверение подписей. Нотариус проверяет документы, личности и полномочия, удостоверяет подписи на решении и заявлении.
4. Направление заявления нотариусом в ФНС. После удостоверения нотариус направляет заявление и документы в электронном виде в регистрирующий орган.
5. Получение выписки из ЕГРЮЛ и уведомление сторон. После регистрации стороны получают подтверждение изменений и уведомляют контрагентов.

Какие документы нужны нотариусу и участникам

• Протокол собрания — оригинал протокола или решения единственного участника.
• Устав и выписка ЕГРЮЛ — копия с изменениями, актуальная выписка.
• Документы участников — паспорт, ИНН каждого участника и нового директора.
• Доверенности — при невозможности личного присутствия участника.

Сроки, ответственность и последствия

Срок подачи: заявление направляется в ФНС обычно в течение 7 рабочих дней после удостоверения. Нарушение срока может привести к отказу в регистрации.

Ответственность: при несоблюдении нотариальной формы решение признаётся недействительным, возможен отказ в регистрации и судебные последствия.

Особые случаи и практика

• Единственный участник — директор: нотариус обязателен, даже если директор и участник одно лицо.
• Несколько участников: требуется кворум и соблюдение уставных процедур.
• Судебная практика: суды признают недействительными регистрации без нотариуса.